Que céder dans l'entreprise ?

La vente du fonds d'entreprise

Juridiquement, il n’y a pas de garantie de passif à prévoir car la vente du fonds n’emporte pas transfert des dettes, ce qui réduit les audits à conduire aux aspects sociaux et au bail commercial.

Par contre, il faut purger le droit éventuel de préemption des communes et soumettre la cession à un formalisme exigeant qui oblige à séquestrer le prix de vente entre les mains d’un tiers pendant plusieurs mois.

Fiscalement, si la société relève de l’impôt sur le revenu, même lorsqu’elle est sous capitalisée, la vente du fonds n’emporte pas de risque de surimposition au titre des plus-values.
En revanche, au regard des dispositifs d’exonération des plus-values professionnelles, la vente du fonds est moins intéressante, surtout si le franchisé part à la retraite et que la société est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Financièrement, la vente du fonds facilite le financement de l’acquéreur qui peut obtenir plus facilement un prêt en offrant à l’établissement financier prêteur le fonds acquis en garantie.

La vente de titres de société

Juridiquement, le formalisme est allégé et n'oblige pas à séquestrer le prix de vente, comme en cas de cession d’un fonds de commerce. En revanche, pendant la phase de négociation, il faut prévoir la réalisation de multiples audits dont les résultats vont influer sur la fixation du prix.

Il faut aussi mettre en place une garantie d’actif et de passif qui fait peser sur le cédant un risque de mise en cause pendant la durée de cette garantie.

Fiscalement, la cession des titres de société est susceptible d’être éligible à plusieurs régimes d’exonération de plus-values, mais en cas de taxation il peut exister un risque de surimposition si la société est sous capitalisée.

En plus, s’il s’agit de la vente de titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, l’acquéreur dans la généralité des situations n’est pas admis à déduire les intérêts de l’emprunt qu’il a souscrit pour financer l’achat des titres et lorsque cette déduction lui est permise, elle n’est que très partielle.

Financièrement, pour des raisons de garantie, le recours à l’emprunt est plus compliqué pour l’acquéreur auquel il est souvent demandé de consentir une caution personnelle qu’il ne peut pas ou ne veut pas forcément donner.

C’est donc une appréciation au cas par cas qu’il convient de faire avant d’arrêter son choix.